Un modèle activiste d’engagement des actionnaires, d’une banalité troublante, aboutit souvent à une focalisation précaire et potentiellement destructrice sur le court terme, ce qui conduit souvent ces actionnaires activistes à nommer pour leur investissement des membres du conseil d’administration et des PDG qui sont plus des ingénieurs financiers que de véritables dirigeants. Il peut en résulter des gains à court terme au détriment de la croissance et de la réussite à long terme. Un tel scénario peut rapporter gros aux actionnaires activistes, mais leurs gains se font au détriment des investisseurs individuels ordinaires et peuvent compromettre les perspectives à long terme de l’entreprise elle-même.
Cependant, ce modèle d’investissement arrive à un tournant et pourrait bientôt être obsolète, en particulier dans un environnement post-COVID et une nouvelle ère de reconnaissance raciale, dans laquelle les clients et les employés exigent davantage des entreprises dans lesquelles ils travaillent et qu’ils fréquentent. Les entreprises et les personnes qui les dirigent sont tenues responsables, et les meilleures pratiques exigeront désormais que les entreprises s’engagent rapidement dans cette nouvelle voie.
Traditionnellement, les grands investisseurs ont été soit activistes, soit passifs, jouant un rôle agressif dans l’ingénierie financière, ou prenant simplement une participation importante dans le capital et s’en remettant à la direction existante pour les décisions relatives à la stratégie de l’entreprise. Cette dernière approche peut être adoptée, par exemple, par l’opérateur d’un fonds indiciel, qui souhaite simplement refléter un segment de l’industrie plutôt que d’influencer les stratégies des entreprises individuelles. Ces investisseurs s’engagent rarement et ne jouent aucun rôle dans l’amélioration de la gouvernance ou des opérations des entreprises de leur portefeuille.
L’investissement activiste contradictoire et le préjudice à long terme
Une approche activiste, en revanche, adopte une attitude agressive dans les nominations au conseil d’administration, influençant souvent la stratégie de manière à améliorer rapidement le résultat net par des réductions de coûts draconiennes et potentiellement nuisibles, au lieu d’encourager la croissance à long terme, l’exploration de nouveaux produits et la pénétration de nouveaux marchés. Une telle approche a souvent entraîné des changements à la fois au niveau de la direction et du conseil d’administration, déplaçant fréquemment des PDG performants et efficaces, et plaçant souvent des administrateurs dont l’ambition de créer de la valeur à long terme pour les actionnaires est limitée. Plus précisément, ce type d’activisme contradictoire réduit la diversité à un moment où la diversité est au premier plan des préoccupations de tous les investisseurs. Les actionnaires activistes évincent de manière disproportionnée les PDG féminins et issus de minorités. Des études montrent que les conseils d’administration des actionnaires activistes sont en grande partie composés d’hommes blancs plus âgés et qu’ils sont environ 65 % moins diversifiés que les conseils d’administration des sociétés du S&P 1500. Le conseil moyen est 15,7 % moins diversifié après un engagement activiste.
Le problème que crée ce manque de diversité est que l’entreprise aura tendance à manquer de vision. Les conseils d’administration composés exclusivement d’hommes blancs âgés passent souvent à côté d’opportunités de création de valeur, simplement parce qu’ils manquent fondamentalement d’expérience et de visibilité sur des marchés qu’ils pourraient exploiter.
Je ne veux pas dire du mal du « vieil homme blanc » – votre auteur en est un lui-même – mais la tendance naturelle à créer un conseil d’administration et une direction à son image crée un dangereux précédent et aura souvent pour conséquence d’aliéner l’entreprise de sa base de consommateurs et de nuire aux perspectives à long terme de croissance significative des ventes et des nouveaux marchés.
Un exemple concret : Jamba Juice, sous le mandat de son PDG James White (l’un des rares PDG afro-américains d’une entreprise publique), a rétabli sa solvabilité, créé de la valeur à long terme pour les actionnaires, amélioré la diversité au sein de l’équipe de direction, lancé de nouvelles initiatives de croissance et conquis de nouveaux marchés. Pendant le mandat de M. White, la société a atteint la rentabilité, a dépassé les ventes des magasins comparables du marché et a bénéficié d’un rendement annualisé de 22,7 %. Toutefois, après un engagement militant contradictoire, la direction a été remplacée, une stratégie de réduction des coûts sévère a été mise en place et les initiatives à long terme ont été supprimées au profit d’une orientation à court terme. White a pris sa retraite, le conseil d’administration est devenu moins diversifié et les ventes à magasins comparables sont devenues négatives, l’EBITDA ayant chuté de 70 % par rapport au sommet. La société est passée d’un rendement annualisé de 22,7 % avant l’arrivée des activistes à un rendement annualisé de seulement 3,8 %, et le prix des actions a diminué de moitié.
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Certainement pas. M. White, aujourd’hui directeur général de Mill Road Capital, a créé une nouvelle catégorie d’investissement que les gens de Mill Road appellent la stratégie de l' »investisseur sponsor », une sorte d’approche Boucles d’or de l’investissement institutionnel qui s’engage activement, mais qui, contrairement aux activistes conventionnels, cherche à créer de la valeur à long terme, cherche à influencer sans contrôler, et s’engage à améliorer la diversité et à favoriser le changement culturel.
« Nous sommes d’avis que des changements sont nécessaires dans les conseils d’administration et la gouvernance », a déclaré M. White. « Nous pensons que l’un des moyens d’y parvenir est de réaliser des investissements à plus long terme et plus réfléchis du point de vue de la mission. » M. White parie sur ce modèle d’investisseur sponsor pour le nouveau fonds de gouvernance progressive lancé par Mill Road. « Les entreprises sont tenues de rendre des comptes différemment », a déclaré White. « Une diversité d’expériences et d’antécédents dans la salle du conseil d’administration conduit à une meilleure gouvernance et, en fin de compte, à de meilleurs rendements. Notre objectif est d’utiliser le capital de manière chirurgicale et à long terme, avec des partenaires qui apporteront un ensemble de compétences qui serviront d’accélérateurs à l’entreprise. »
Le modèle de l’investisseur sponsor peut provenir du Progressive Governance Fund de Mill Road, mais il ne s’arrêtera pas là – et il est très probable qu’il serve de modèle dans le secteur plus large du capital-investissement, notamment parce que les investisseurs institutionnels cherchent à élever leur attention aux initiatives ESG et de diversité. Alors que les gestionnaires passifs manquent de compétences ou d’intérêt pour structurer la gouvernance dans les sociétés de leur portefeuille, et que les gestionnaires de fonds activistes classiques manquent d’outils ou d’incitations pour favoriser la création de valeur à long terme, le modèle de l’investisseur sponsor favorise cette croissance à long terme, améliore la gouvernance et cherche à établir une relation avec la direction tout en obtenant une représentation au conseil d’administration, tout en maintenant un engagement à améliorer la diversité et à conduire un changement culturel.
M. White est peut-être celui qu’il faut pour mener la charge, car il a siégé à 17 conseils d’administration différents au cours des 20 dernières années et a occupé des postes de direction chez Jamba Juice, Safeway et Gillette. Mill Road est également dirigée par le directeur général Thomas Lynch, qui a notamment fondé Lazard Capital Partners et occupé le poste de directeur général responsable des investissements dans deux fonds Blackstone.
Selon M. White, le soutien à la diversité, tel qu’il est illustré dans le modèle de l’investisseur parrain, aidera Mill Road – et d’autres fonds qui suivront son exemple – à obtenir une représentation au conseil d’administration avec moins de confrontations et de batailles de procuration. De telles initiatives sont également susceptibles d’obtenir le soutien des gestionnaires de fonds traditionnellement passifs qui possèdent d’importants blocs de vote, qui peuvent généralement soutenir le concept de diversité mais ont besoin d’un partenaire plus actif pour « parrainer » le changement.
« Les salles de conseil d’administration des entreprises et les C-suites n’ont jamais été aussi diversifiées qu’elles devraient l’être », a déclaré M. White. « Il y a beaucoup de travail à faire, mais notre thèse est que des expériences plus diverses et des origines plus variées dans la salle du conseil seront un accélérateur. »
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(Image en vedette par Io Io via Unsplash)
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